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中小企業板上市公司董秘后續培訓班課程精粹

2016-09-27

隨著中小板上市公司業務規則不斷更新,信息披露要求日益提高,董事會秘書(以下簡稱“董秘”)和證券事務代表(以下簡稱“證代”)作為上市公司與資本市場對接的橋梁,承擔著促進企業規范運作和資本市場健康發展的重大職責。日前,在資本市場學院教育培訓部與深圳證券交易所中小板公司管理部于杭州共同舉辦的“中小企業板上市公司董秘后續培訓班”上,來自深交所中小板公司管理部及固定收益部、中小板上市公司專家們深入講解最新監管政策、并購重組、股權激勵、固定收益工具等內容,超過880名董秘和證代參加現場培訓及遠程培訓。

監管轉型:以信息披露為核心

上市公司信息披露是維護證券市場公正和秩序的必要手段,也是是保護投資者利益的關鍵。深交所中小板公司管理部齊蕾從停復牌、股本變動、關聯交易三大方面,詳細闡述了中小板最新業務規則和信息披露注意事項。齊老師強調,上市公司應嚴格遵循監管要求,不斷完善公司內控機制及流程,并切實履行信息披露義務。

深交所中小板公司管理部王振中則從中小板典型違規案例的角度,分析上市公司違規的原因以及案例帶來的啟示。他指出,上市公司違規原因既包括規范運作意識淡薄、法律法規把握不到位、忽略細節等主觀原因,也包括公司治理不完善、中介機構監督缺位等客觀原因。他倡議,董秘作為上市公司高管,應加強勤勉盡責意識,促進完善公司治理,認真學習最新監管政策,并充分利用中介機構提升上市公司規范運作水平。

 

并購重組:強化合規意識

規范上市公司并購重組行為有利于促進市場估值體系的理性修復,引導更多資金投向實體經濟。深交所中小板公司管理部李杲圍繞證監會最新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》,對上市公司并購重組需關注的重點問題進行了深入解讀。李老師指出,新規旨在強化對“借殼上市”的監管,遏制監管套利,維護市場秩序。上市公司重大資產重組應認真落實監管要求。而從交易所層面看,對并購重組方案主要關注點包括是否存在涉嫌規避借殼監管的情形、交易標的估值的合理性、業績承諾與補償的合理性與可行性、對持續經營能力的影響以及核心競爭力的穩定性等方面。

為促進董秘經驗分享,本次培訓特別邀請兩家中小板上市公司董秘從公司角度分享并購重組經驗與心得。廣東東方精工科技股份有限公司董秘楊雅莉認為,并購流程中需重點關注標的公司分析、交易方案設計、中介機構盡職調查以及收購協議談判。在她看來,并購如同聯姻。并購雙方應尊重彼此,平衡短期利益與長期利益,并投入精力持續地經營,以實現并購目的。

海能達通信股份有限公司董秘張鉅則圍繞海能達收購德國HMF公司的案例,生動演示跨國并購流程以及并購過程中可能遇到的問題。他指出,由于海外收購的不確定因素多,不建議國內上市公司以高估值收購海外公司,而鼓勵利用國內外估值差異,積極挖掘海外擁有先進技術和市場潛力的優質公司。此外,如何有效地進行并購整合是公司面臨的一項巨大挑戰。從海能達的經驗看,公司通過秉承“理解、尊重、信任、支持”的原則,有效完成在客戶、技術、文化與平臺等方面的全面融合,實現互利共贏。

固定收益工具:拓寬融資渠道

與發達國家相比,中國債券市場相比股票市場規模仍較小,未來發展空間巨大。深交所固定收益部王筱筱介紹到,近幾年深市固定收益業務快速發展,已形成健全的產品體系、高效的回購市場、靈活便捷的交易方式和結算系統、豐富的投資者群體以及活躍的二級市場。她指出,隨著監管轉型和市場改革的推進,上市公司通過交易所市場進行債券融資可享受融資成本低、審核效率高等優勢。近年來深交所積極推進產品創新,目前已推出可交換公司債券、可續期公司債券、綠色公司債券、創新創業公司債券和熊貓公司債券等創新型債券品種,為融資主體提供多樣化的工具。

股權激勵:以寬進嚴管為監管理念

深交所中小板公司管理部李穎就《上市公司股權激勵管理辦法》和股權激勵備忘錄的最新修訂情況進行了深入的解讀。他提出,本次辦法修訂主要基于“寬進嚴管”的理念,以信息披露為核心,放松管制、加強監管,結合實踐發展和市場需求,統一股權激勵相關規則。新辦法進一步完善上市公司股權激勵制度,有利于提高管理層的積極性,增強企業核心競爭力,優化投資者回報能力。

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